經濟觀察網 記者 胡艷明  資管新規出臺兩年后，資產管理市場仍有哪些問題待解？

7月7日，由全國人大第十一、十二屆財經委副主任委員、央行原副行長吳曉靈牽頭，中國財富管理50人論壇和清華大學五道口金融學院聯合組織開展的中國資產管理業務監管研究課題組（下稱“課題組”）發布了《中國資產管理業務監管研究報告》（下稱“《報告》”）。

吳曉靈在報告發布會上表示，2018年4月資管新規發布以來，監管部門在統一概念、統一規則方面做了大量卓有成效的工作，許多重大原則問題已有共識，規則差異在逐漸縮小。

“明確概念、統一規則，逐步實現機構監管與功能監管相結合是既定方向。”吳曉靈強調，依然還有一些概念目前尚未形成共識，比如銀行理財產品能否歸入公募基金或私募基金范圍，銀行現金管理類產品與貨幣基金能否名稱統一等；形成共識的原則在實施中還面臨以往法律的制約，比如廣義的財富管理包括集合投資管理、投資咨詢和單一客戶投資管理（專戶管理），狹義的財富管理一般是指投資咨詢和專戶管理，而《證券法》、《證券投資基金法》對投資咨詢做了極窄的定義；此外還面臨新老產品轉換陣痛的制約等問題。

截至2019年底，由商業銀行、證券公司、保險資管機構、信托公司、公募基金管理公司、私募基金管理人等機構共同參與的資產管理市場業務規模達94.64萬億。課題組通過對六個行業開展資產管理業務的歷史脈絡進行梳理，對照美國、英國、日本、中國香港等國家和地區的資產管理市場發展和監管政策變化軌跡，梳理出我國資產管理市場的主要問題，并提出了完善我國資產管理市場監管體系的相關建議。

如何平穩過渡：建議過渡期延長并防止再次政策博弈

課題組認為，當前我國資產管理行業存在直接融資間接化、投資業務融資化、私募產品公募化、市場主體行政化等問題。

對此，課題組建議，優化影子銀行治理方案，實現業務規范轉型的平穩過渡。主要集中在新老劃斷和如何化解老產品和老資產風險兩個方面。

首先，銀行理財子公司要堅持新老劃斷，干凈起步，建設符合國際標準的現代資產管理機構。建議銀保監會和證監會應當加強合作，在取長補短的基礎上，按照功能監管和機構監管相結合的原則，以《證券投資基金法》為基礎統一公募資產管理業務的監管規則。

課題組認為，監管規則統一后，銀行理財子公司應當轉為公募基金業務資格，新增公募業務以及符合條件的存量公募銀行理財產品應當按照《證券投資基金法》要求注冊為公募基金。銀行理財子公司及其公募產品從而依法納入《證券法》、《證券投資基金法》的調整范圍，新增公募產品與公募基金擁有相同的法律身份，均享受稅收減免政策。

對于如何防范化解老產品和老資產風險，《報告》建議，統一明確過渡期延長兩年，并以產品端為標準確定壓降進度。

到2020年底，資管新規過渡期即將結束，對此，吳曉靈表示，“到2019年底，凈值型的產品是占43%，現在2020年又過半了，可能是到50%左右。還有半年的時間，壓縮50%的產品是不太可能的，所以我們就提出來，能夠延長兩年。就是說從2019年底43%的凈值產品量，還剩下57%，57%的老產品用2020年、2021年、2022年三年，平均每一年20%的速度去消化，還是比較實事求是的。”

具體實施路徑上，《報告》建議:

第一，進一步細化和明確包括現金管理產品在內的各類新產品監管標準，將資管新規發布后發行的不符合監管標準的“新產品”還原至老產品，同時建議按延長后的過渡期重新明確壓降要求。建議2020—2022年壓縮每年比例不低于30%，2022年底壓縮至零。

第二，老產品投資管理、產品形態、信息披露均按照新規之前的方式運作，適用新規之前的監管規定。

第三，老產品在壓縮進度不低于上述最低監管要求的原則下，各行可根據自身的情況與監管部門協商，具體細節實行一行一策，但進度安排不得再突破統一的過渡期。

第四，監管部門應該加強對老產品壓降的進度管理，均衡分布壓力，對于未能達到進度的機構，及時采取懲罰措施予以校正。對于過渡期結束后的殘存老產品，可以借鑒日本整治存款信托的經驗，統一納入存款準備金制度和存款保險制度管理。

第五，延長過渡期后，監管機構應確保法規嚴肅性，做好預期管理，嚴格執法，防止再次形成政策博弈。

建信理財董事長劉興華在報告發布會上建議，盡快出臺2020年過渡期后的延伸政策，例如按照“總量控制、逐年壓降、一行一策”的原則，平穩有序推進存量理財產品整改，明確非標轉標、非標回表、非標承接等技術細節；新老理財并行對理財市場監管帶來不同規范，需要加快統一；理財公司承接老產品的節奏和與過渡期安排需要在未來政策中進一步清晰化。

構建統一標準監管體系

《報告》提到，要處理好功能監管和機構監管的關系，確保同一功能的業務受到統一標準的監管。

首先，要明確金融業務的基本類型，包括直接金融、間接金融，買方業務、賣方業務，公募業務、私募業務等。

第二，按照金融業務類型設置對應的牌照。一般而言，從事間接金融的商業銀行與從事直接金融的金融機構需要實施法人分離，需要設置機構牌照。資產管理業務一般會單獨設置為一張牌照。直接金融牌照互相之間一般并不要求法人隔離，因此沒有必要按照持有機構的類型對牌照再進行劃分。

第三，持有同一牌照的機構遵循統一的監管標準。各類牌照都應當制定對應的監管標準。無論哪種機構，只要持有本質相同的牌照，就應當遵循統一的監管標準。

第四，區分公募業務和私募業務。公募業務面向以普通公眾投資者為主的所有投資者，私募業務只面向合格投資者。只要守住合格投資者底線，監管部門就應當尊重具備風險承受和風險識別能力的合格投資者與融資方或資產管理機構之間的意思自治。對私募實行差異化監管才能拓展投資范圍的風險譜系和金融業的風險承載能力。

《報告》建議，以增量帶動存量，分步推進資產管理業務的統一監管。

全國政協經濟委員會主任、CWM50理事長尚福林在報告發布會上表示，資管新規發布后，已經運用不同方式逐步實現同類業務的統一監管。

尚福林表示，國外資管行業普遍采取分業經營，資管機構是單獨持牌機構。而我國資管市場具有一定的混業經營特征。設立專門機構，有利于風險隔離和聚焦經營主業，更有利于按同質同類機構實施統一監管，這方面已有先例。比如，為處理不良資產和“僵尸企業”而設立的資產管理公司就是一類專門機構，與銀行相比，更有利于剝離不良資產，提高處置效率，防止金融風險積聚上升。

在尚福林看來，在資管市場主體中，理財子公司是落實資管新規和理財新規的一項創新舉措。成立一年來，立足專業資管機構定位，實現了良好起步。未來對于回歸信貸主業的銀行和其他主營業務沒有資管業務的金融機構，也可以通過設立理財子公司等專門子公司的方式參與資管業務，隔離風險，提高專業水平。而理財子公司的經營主業和理財產品投向多是在資本市場范圍里，在法人層面已與銀行或其他金融機構業務實現了分離。對這類機構的監管可以參考銀行為大股東的基金管理公司的監管模式。

《報告》提出，短期內，針對銀行及銀行理財子公司與基金公司等發行的同類型產品監管標準仍不一致的情況，建議銀保監會和證監會可相互借鑒，取長補短，盡快統一產品規則和監管規則。

《報告》建議，應明確過渡期結束后，商業銀行本體不得繼續從事資產管理業務，商業銀行本體可繼續兼營投資咨詢、財富規劃、產品銷售、賬戶托管等資產管理的配套業務，但也應當由證監會發放牌照。銀行理財子公司與基金管理公司本質相同，建議今后應由證監會發放機構市場準入牌照。對于銀行理財子公司因創設私募融資工具而衍生的投行業務，建議今后由證監會發放私募投行牌照，統一在證券業協會注冊，并參照國際經驗，在資管業務和投行業務之間設立嚴格的信息隔離墻。明確包括銀行間債務融資工具在內的各類債券以及包括銀行理財在內的各類集合類資管產品的證券性質，將其統一納入《證券法》的規范范疇。