經濟觀察網 記者 周一帆 A股上市公司境外發行GDR又有新進展。

11月7日，瑞銀作為聯席全球協調人及賬簿管理人，協助欣旺達電子股份有限公司（簡稱“欣旺達”，300207.SZ）完成約4.4億美元瑞士GDR的簿記發行工作，發行價格為每份GDR 15.30美元，相關GDR將于11月14日正式在瑞士交易所進行交易。

招股說明書顯示，欣旺達是深耕電池行業25年的老牌企業，建立了集研發、設計、生產、銷售于一體的完善的鋰電池產業鏈，提供包括消費電池、動力電池、儲能電池等在內的豐富的電池產品。2021年，欣旺達消費電池裝機量超過5億只，為全球最大的消費電池制造商；此外，公司也在大力發展動力電池和儲能電池業務，在2022年上半年內，欣旺達為中國第五大和全球第九大動力電池制造商（以裝機量計）。

而根據統計，在本輪A股上市公司赴境外發行GDR（全球存托憑證）的熱潮中，欣旺達是發行比例最大的瑞士GDR，占公司市值8.4%，也是最終發行比例最接近董事會及監管機構批準的發行比例上限的瑞士GDR，成為“中瑞通”開通后的一宗里程碑交易。

實際上，在政策支持、估值可觀、審核時間較短等內外部多重因素影響下，境外GDR發行上市逐漸成為今年A股公司融資的熱門選項。

Wind數據顯示，截至11月10日，今年先后有32家A股上市公司籌劃境外GDR發行上市。從發行上市目的地看，25家選定瑞交所，占比78%；3家定在倫交所；4家未明確目的地。從發行上市進度看，7家已成功上市，另外25家仍在推進中。

“我們逐步能看到全球越來越多的證券交易所正在做自身的改革，以便能夠容納更多的中國企業來實現海外上市。包括瑞士交易所、倫敦交易所，以及現在討論中的法蘭克福交易所，都在陸續推進中歐通GDR的發展，可以說中歐通的持續擴容趨勢十分明顯。”瑞銀全球投資銀行部中國區主管朱正芹向經濟觀察網記者表示。

瑞銀全球投資銀行部亞洲股票資本市場董事總經理胡凌寒亦告訴記者，“我們發現其實目前很多高質量的公司在排隊等待GDR的上市，而這也確實形成了一個相比今年7月探討明陽智能等GDR發行時更加清晰的趨勢。” 

瑞士GDR最受青睞

今年2月，隨著證監會發布實施《境內外證券交易所互聯互通存托憑證業務監管規定》，GDR（全球存托憑證）的發展開始按下“快進鍵”。

在機制方面，當前的存托憑證互聯互通是通過存托憑證開展東西兩個方向業務：一是允許符合條件的滬深上市公司在規定海外交易所發行DR（簡稱“西向業務”，發行DR為GDR）；二是允許符合條件的海外發行人在滬深交易所發行DR（簡稱“東向業務”，發行DR為CDR）。因此，GDR是由存托人簽發、以A股為基礎在國外發行、代表中國境內基礎證券權益的證券。

通過在境外發行 GDR，A 股上市公司無需在境外直接發行股票即可獲得融資。境內方面，A 股上市公司向境內交易所申請新增發行 A 股股票上市，并向中證登申請新增A股發行登記，以新增發行A股股票作為發行GDR的基礎證券。境內托管人則受境外GDR存托人委托，負責保管該等A股股票；境外方面，境外投資者向承銷商認購GDR后，由境外存托人以境內托管的A股股票為基礎向境外投資者簽發對應的GDR。 

整體上來看，尋求國際融資渠道，提高全球化影響力，是A股上市公司發行GDR的主要目的。

華泰證券研究員張馨元在研報中指出，GDR相對定增、A+H股上市等融資方式具備一些獨特優勢，包括項目周期較短、審核要求較寬松、發行估值不會大幅折價、發行對象更廣泛，引入境外投資者有利于企業實現出海愿景、融資幣種更豐富、資金用途更靈活以及公司治理成本影響較小等。

華寶證券分析師衛以諾亦在研報中表示，對于中資上市企業來說，無論是選擇出海發行GDR還是赴海外進行IPO或二次IPO，都可以幫助企業獲取海外資金支持，強化自身在海外地區發展，增強企業在海外地區的知名度。今年在瑞交所成功發行GDR的多家公司均已或多或少在歐洲地區進行了布局或者在做準備將自身生產稟賦優勢與產品打入歐洲市場

其同時認為，從企業方人力資源角度考慮，通過出海發行GDR在打響公司名聲的同時能夠吸引更多全球優秀人才的加盟，幫助企業建立建設優秀的海外人才基地與培養核心技術骨干團隊，從而起到通過上市吸引人才，避免企業初入海外地區發生水土不服的現象，以及辦廠空轉等現象的發生。

值得一提的是，從今年A股公司發行GDR的上市目的地來看，瑞士成為了最受青睞的國家，近8成公司均選擇在瑞交所發行GDR。

對此，有業內人士表示，瑞士是歐洲的金融中心之一，而瑞交所是歐洲最大、流動性最強的交易所之一，與其他歐洲上市地點相比，其平均估值較高，且具備審核時間短、監管要求寬松、地緣政治風險低等優勢。一般情況下，A股上市公司在瑞士發行GDR時不會產生額外的瑞士流轉稅和交易稅成本。

衛以諾稱，上市公司選擇在瑞交所發行GDR與在其他主要市場上市一樣，對于上市公司的內控質量報告、審計報告、財務數據報告、管理交易披露等都有相關的披露要求，主要區別點在于GDR并不被視作金融市場主體公司，相對主體公司進行交易所備案發行，所需材料更少，審核周期在交易商與承銷商雙重保駕下，成功概率與審批時間均少于前往海外市場直接上市。

“不管是倫敦還是瑞士，其交易所實際都非常合適中國優質公司前去發行。但只有確實做到針對國際投資者的發行流程和分銷推介方式之下，公司才可以實現一個較大規模且漂亮的發行。” 胡凌寒告訴記者。

中國故事怎么講？

那么，在中企GDR發行“漸入佳境”的背景下，“中國故事”到底要怎么講呢？

朱正芹就認為，投行要想成功承攬并完成GDR項目，第一就是必須發現優秀的公司，第二則是需要講好優秀公司的投資故事，并找到匹配且合適的投資者群體，而這第二步的工作就體現在投行的專業能力上。

“首先，投行需要選擇好的發行標的公司，公司自身要有亮點，因為所有的國際投資人在做投資選項時，他們都希望能夠投進優秀的公司。優秀公司的特點之一就包括自身處于一條好的賽道，同時在賽道中擁有競爭優勢。另外，擁有好的管理層并能夠執行正確的戰略，讓公司未來的業績保持發展也是國際投資人的決策關鍵因素之一。”朱正芹向記者表示。

在胡凌寒看來，標的挑選上，能夠做到公司治理較好、賽道和基本面較好、未來增長潛力較好這三點，往往就會受到國際投資人的青睞。

除此之外，朱正芹還補充表示，“我們也會從合規性等方面審視公司的情況，確保所有公司的經營都能符合國際投資人的喜好。最后我們還會看商業條款，有部分項目在這一領域會無法達成共識。但無論如何，核心都是第一條，我們希望服務優質的公司。”

“過往來看，瑞銀為了保持國際投資者的信任會去選擇服務最好的公司；相應的，國際投資者也會愿意投入更多精力來了解我們的項目，進而形成一個良性循環。歷史上，有部分GDR項目在前期因為國際或知名投資者的引入上比較有難度，進而導致發行規模等方面沒有達到一個較好的放量。這也能看出，與投資者之間良性循環的互動十分重要。”胡凌寒強調稱。

朱正芹則表示，有了好的標的，就需要將其推介出去，這就涉及到執行和銷售。

“在執行方面，配合發行人講好投資故事十分重要。瑞銀會花很多時間跟中國GDR發行人的管理層做充分的溝通。因為盡管A股投資人跟海外投資人在審視公司的大方向上相似，但其中仍然存在一定的角度不同，例如海外投資人更多會關注公司未來的增長預期，視野也可能更多元化一些。因此，在介紹投資故事的時候，瑞銀會結合海外投資人的偏好做一些定制化的更新，例如公司戰略方面，需要用一個讓海外投資人能夠明白、容易接受的邏輯來講述公司的未來發展計劃。”朱正芹稱。

在其看來，銷售方面就更加需要注重海外投資人的特點。“從投行角度來看，我們需要跟許多海外投資人介紹一個他們過去可能關注相對較少的A股上市公司，這就要求投行券商做到很多前期準備工作。我們瑞銀會與GDR的投資者做充分的早期溝通和講解工作，不斷針對投資人提出的問題給出滿意的解答。因此可以看到，在發行GDR產品上，無論是執行還是銷售方面，這都是一個需要投行精工出細活的過程，而不是部分人簡單理解的一個類似A股定增的工作。”

此外，朱正芹還認為，GDR的發行選擇一個合適的市場窗口也很重要。在市場情緒偏差的時候，發行也會相對較為困難，因此投行的另一個工作也是需要給公司一個較好的發行窗口的建議。